1. Come accade solitamente
La due diligence interna nasce spesso da una situazione concreta: cambio di management, ingresso di nuovi soci, verifica su un reparto, operazione straordinaria, revisione HR, sospetto di inefficienze, controllo su fornitori, audit su costi o ricostruzione di decisioni passate.
All’inizio sembra tutto ordinato. Si apre una cartella condivisa, si chiedono documenti, qualcuno promette “ti mando tutto entro venerdì”, poi arrivano file con nomi poetici tipo “budget_finale_ok_vero.xlsx”. Nel frattempo spuntano versioni diverse, e-mail inoltrate senza allegati, contratti firmati in un posto e bozze in un altro.
La parte più delicata è che una due diligence interna può toccare interessi personali. Qualcuno può avere convenienza a consegnare solo una parte dei documenti, ritardare l’accesso, produrre una versione più comoda o sostenere che certe informazioni fossero disponibili da tempo. A volte il problema è disordine; altre volte il disordine è molto utile a qualcuno.
C’è anche un punto di vista insolito: la due diligence non fotografa solo i documenti, fotografa la collaborazione interna. Chi risponde, chi tace, chi cambia versione, chi allega file incompleti. In certe aziende, la vera scoperta non è nel contratto nascosto, ma nel modo in cui quel contratto compare all’improvviso dopo tre solleciti.
2. Cosa devi dimostrare
Nel documentare una due diligence interna, devi poter ricostruire cosa è stato chiesto, cosa è stato ricevuto, quando, da chi e in quale versione. Serve anche distinguere tra materiale disponibile, materiale mancante, materiale contestato e materiale arrivato dopo.
In concreto, può essere utile dimostrare:
- l’esistenza di una specifica versione di un documento in una certa data;
- il contenuto esatto di report, contratti, tabelle, comunicazioni o presentazioni;
- quali documenti erano stati richiesti e con quale perimetro;
- chi ha inviato o caricato i file;
- quando un documento è stato ricevuto;
- se un file era completo, incompleto, modificato o sostituito;
- quali chiarimenti sono stati richiesti;
- quali risposte sono state date;
- quali aree risultavano non documentate o incoerenti;
- quali conclusioni erano già state formulate prima di contestazioni successive.
Il punto non è trasformare ogni file in una verità scolpita nel marmo. Il punto è rendere verificabile il percorso di raccolta, analisi e conservazione.
3. Cosa raccogliere
Una due diligence interna va documentata come un fascicolo ordinato, non come una pesca a strascico nella cartella “Condivisi”. Serve tenere insieme documenti, contesto e tracce di scambio.
Raccogli in modo ordinato:
- richiesta iniziale di due diligence o incarico interno;
- perimetro dell’analisi;
- elenco dei documenti richiesti;
- e-mail di richiesta e sollecito;
- file originali ricevuti;
- contratti, accordi, ordini, preventivi e fatture;
- report gestionali, budget, forecast e consuntivi;
- organigrammi, policy interne e procedure;
- documenti HR rilevanti, nel rispetto delle regole applicabili;
- screenshot di cartelle condivise, portali o sistemi aziendali;
- esportazioni da gestionali, CRM, ERP o piattaforme interne;
- chat aziendali rilevanti, quando utili e correttamente esportate;
- note di riunione, interviste e chiarimenti ricevuti;
- versioni PDF dei documenti analizzati;
- registro dei documenti mancanti o ricevuti in ritardo;
- relazione finale o memo di sintesi;
- allegati richiamati nella relazione.
Quando il materiale è sensibile, conviene separare ciò che serve per l’analisi da ciò che contiene dati personali o informazioni riservate non necessarie. La due diligence deve essere utile, non una discarica elegante con indice.
4. Come procedere
Prima di iniziare, definisci il perimetro: area analizzata, periodo, persone coinvolte, tipologia di documenti richiesti e obiettivo pratico. Una due diligence senza perimetro somiglia a una caccia al tesoro organizzata da un comitato: tutti cercano qualcosa, pochi sanno cosa.
Prepara poi una matrice semplice con documento richiesto, responsabile, data della richiesta, data di ricezione, versione ricevuta, eventuali anomalie e stato. Questo piccolo registro diventa prezioso quando qualcuno sostiene che “era tutto già disponibile”.
Procedi così:
- crea una cartella dedicata alla due diligence;
- separa richieste, documenti ricevuti, analisi, bozze e conclusioni;
- assegna nomi file coerenti con data, fonte e contenuto;
- conserva i file originali senza modificarli;
- crea copie di lavoro per annotazioni e analisi;
- esporta in PDF i documenti chiave;
- conserva e-mail, chat e messaggi di accompagnamento;
- annota documenti mancanti, incongruenze e sostituzioni;
- fissa nel tempo le versioni principali ricevute;
- fissa nel tempo anche la relazione finale o i memo intermedi più rilevanti.
Durante l’analisi, evita di correggere direttamente i documenti ricevuti. Se devi commentare, usa una copia separata o un memo. Se un file cambia, salva la nuova versione con data distinta. In caso di informazioni arrivate tardi, registra quando sono arrivate e che effetto hanno avuto sulle conclusioni.
5. Errori da evitare
Gli errori più frequenti nascono dalla fretta e dalla fiducia eccessiva nel “tanto è tutto nella cartella condivisa”. Le cartelle condivise sono comode, ma possono cambiare senza che tutti capiscano cosa è stato aggiunto, rimosso o sostituito.
Evita soprattutto:
- iniziare senza perimetro scritto;
- accettare documenti senza indicare fonte e data di ricezione;
- lavorare direttamente sui file originali;
- mescolare bozze, versioni finali e copie annotate;
- perdere e-mail e messaggi di accompagnamento;
- ignorare i documenti mancanti;
- accettare sostituzioni di file senza conservarne traccia;
- scrivere conclusioni senza collegarle agli allegati;
- condividere materiali sensibili con persone non coinvolte;
- raccogliere più dati personali del necessario;
- lasciare la relazione finale scollegata dalle prove raccolte.
Un accorgimento utile è preparare un indice dei documenti, anche semplice. Quando la discussione si scalda, un indice ben fatto vale più di dieci messaggi “te l’avevo mandato”. Aiuta anche a distinguere problemi veri da folklore aziendale.
L’attestazione gratuita è utile perché consente di fissare le versioni principali dei documenti e della relazione prima che vengano sostituite, contestate o rilette in modo conveniente.
6. Dopo la documentazione
Dopo aver raccolto e ordinato il materiale, prepara una sintesi chiara: perimetro analizzato, documenti ricevuti, documenti mancanti, anomalie riscontrate, limiti dell’analisi e conclusioni operative. La sintesi deve permettere a chi non ha seguito ogni passaggio di capire cosa è stato verificato e cosa resta aperto.
Condividi il fascicolo o la relazione solo con i soggetti autorizzati e coinvolgi le funzioni interne competenti: governance, finance, HR, compliance, audit interno, controllo di gestione o direzione operativa, a seconda del tema. Se emergono profili delicati, può essere opportuno confrontarsi con consulenti esterni esperti in organizzazione aziendale, gestione dei rischi, operazioni societarie o controversie commerciali.
Se qualcuno contesta l’esito della due diligence, riparti dalla cronologia: richiesta, ricezione, versione, analisi, conclusione. Una documentazione ben ordinata riduce le discussioni vaghe e porta il confronto sui fatti disponibili, sui documenti mancanti e sulle decisioni da prendere.